Регистрация совместного предприятия

Под совместным предприятием понимается юридическое лицо, в состав учредителей которого входят российские и иностранные граждане и/или организации. Создание совместного предприятия является взаимовыгодным. Иностранным партнерам это позволяет расширить свой рынок сбыта, избежать таможенных пошлин, оптимизировать налогообложение. Российским партнерам такое сотрудничество позволяет привлечь дополнительные инвестиции, заимствовать зарубежный опыт и технологии.

Закажи регистрацию ООО

+7 495 995-58-54

Оставьте заявку и мы перезвоним Вам
в течение 15 минут! Каждому, кто оставит заявку или позвонит нам сегодня — консультация по налоговым вопросам бесплатно!

01

Шаг 1

Звоните по номеру
+7 (495) 995-58-54
или оставляете заявку 02

Шаг 2

Проводим
консультацию
бесплатно! 03

Шаг 3

Через 5 дней
вы получите зарегистрированное ООО!

Создание совместного предприятия на территории России с помощью нашей компании будет для вас несложным мероприятием. Наши юристы:

  • осуществят подготовительные мероприятия по созданию совместного предприятия;
  • разработают все необходимые документы;
  • соберут пакет документов и подадут его в налоговую службу для регистрации;
  • получат документы о регистрации;
  • осуществят все необходимые мероприятия после его государственной регистрации для дальнейшей работы совместного предприятия.

Организационно-правовые формы совместных предприятий в России

В России возможно создание совместного предприятия в следующих организационно-правовых формах:

  1. Общество с ограниченной ответственностью;
  2. Акционерное общество (публичное и непубличное);
  3. Товарищество (полное и коммандитное).

Организационно-правовые формы предприятий отличаются друг от друга степенью ответственности учредителей по долгам организации, требованиям к уставному капиталу общества, порядком обращения долей участников.

Наиболее оптимальным вариантом для совместного предприятия является общество с ограниченной ответственностью.

Если в совместном предприятии доля иностранного капитала более 10%, то на такое предприятие распространяются льготы и гарантии, предусмотренные законом «Об иностранных инвестициях».

Наименование совместного предприятия

Наименование совместного предприятия должно быть оригинальным, содержать в себе указание на организационно-правовую форму и быть на русском языке. Совместное предприятие также может иметь наименование на иностранном языке.

Адрес совместного предприятия

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

При государственной регистрации на практике налоговая служба требует гарантийное письмо о предоставлении адреса от владельца помещения. При отсутствии у вас подходящего адреса, наша компания может предоставить вам адрес в любом районе Москвы по договору почтового обслуживания адреса или аренды нежилого помещения.

Размер уставного капитала совместного предприятия

Размер уставного капитала должен быть не меньше минимального размера уставного капитала, определенного в законе. Для обществ с ограниченной ответственностью и непубличных акционерных обществ минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей.

Система налогообложения совместного предприятия

В РФ предусмотрены следующие виды систем налогообложения:

  • Общая система налогообложения (ОСН);
  • Упрощенная система налогообложения (УСН);
  • Патентная система налогообложения;
  • Вмененная система налогообложения или единый налог на вмененный доход (ЕНВД);
  • Единый сельскохозяйственный налог.

Применение той или иной системы налогообложения зависит видов деятельности, размера предприятия и других условий, определенных законодательством. Специалисты нашей компании помогут вам определиться с выбором и возможностью применения той или иной системы налогообложения.

Единоличный исполнительный орган совместного предприятия

Единоличный исполнительный орган совместного предприятия может иметь различное название – директор, генеральный директор, президент и др. Название единоличного исполнительного органа определяется Уставом предприятия. Важный вопрос, который необходимо решить при создании совместного предприятия это вопрос о том, кто будет исполнять функции единоличного исполнительного органа: российский или иностранный гражданин. Проще, если таковым будет являться российский гражданин или иностранный гражданин, постоянно проживающий на территории РФ. В данном случае таким лицам не нужно будет получать разрешение на работу.

Регистрация совместного предприятия осуществляется на3-х-дневный срок налоговой службой в порядке, предусмотренном для российских предприятий.

Список документов, необходимых для сдачи в регистрирующий орган установлен статьей 12 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно:

  • Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленных для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала на момент государственной регистрации;
  • Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации;
  • Учредительные документы юридического лица;
  • Выписка из торгового реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя;
  • Документ об уплате государственной пошлины.

Документы, исходящие от иностранных учредителей, представляемых для государственной регистрации совместного предприятия, должны быть переведены на русский язык, а перевод заверен российским нотариусом.

По окончании государственной регистрации заявителю выдается:

  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Выписка из государственного реестра;
  • Устав, заверенный налоговой службой;
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет.

Регистрация совместного предприятия (далее СП) — это регистрация юридического лица с иностранными инвестициями (ООО, ЗАО, ОАО), где доля иностранного участника (акционера) составляет не менее 10 % уставного капитала. Учредителями при осуществлении такого мероприятия как регистрация совместного предприятия, могут выступать иностранные физические или юридические лица.

Регистрация совместного предприятия регламентируется законом «О государственной регистрации юридических лиц» и законом «Об иностранных инвестициях». В законодательстве четко определены формы для вложения иностранных инвестиций.
Для стран, подписавших с Россией договор о правовой взаимопомощи (Белоруссия, Украина, Литва, Латвия, Чехия, Югославия, Болгария и др.), достаточно как нотариально заверенных копий документов (перечисленных ниже) с переводом на русский язык, так и всех записей, выполненных нотариусами или уполномоченными лицами. Перевод документов должен быть также заверен нотариусом, о чем может свидетельствовать соответствующая запись на русском языке.

Для стран подписавших Гаагскую конвенцию 1961 г., документы для осуществления такого мероприятия, как регистрация совместного предприятия, легализуются путем апостилизации в порядке, предусмотренном нормативными актами данного иностранного государства. В российские организации могут быть предоставлены апостилизованные копии с нотариально заверенным переводом на русский язык (перевод заверяется с записями на русском языке).

Для стран, не подписавших Гаагскую конвенцию 1961 г., документы для прохождения такой процедуры как регистрация совместного предприятия, легализуются путем подтверждающих записей консульских служб РФ в этих государствах. Это консульское заверение осуществляется после отметки уполномоченных государственных структур (министерство иностранных дел, министерство Юстиции и т.п.) на основании нотариального заверения этих документов или их копий. Для российских государственных структур необходим перевод предоставляемых документов заверенных либо консульскими службами, либо российским нотариусом.

Апостиль — это штамп компетентных органов государства происхождения документов, удостоверяющий подлинность подписи, качества, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинности печати или штампа, которыми скреплен предоставляемый документ. Апостиль проставляется на оригиналах документов уполномоченными органами государства происхождения этих документов (Министерство Юстиции, налоговые органы, судебные органы и т.п.).

Порядок регистрации СП схож с регистрацией ООО или регистрацией АО с Российскими учредителями, но однако всегда имеет свои особенности.

Например, особые специфические требования предъявлены к документам, представляемым иностранным инвестором:
— для нерезидентов физических лиц необходим нотариальный перевод паспорта на русском языке и также нужно указать место жительства нерезидента, так как он не указан в паспорте (можно указать регистрацию в РФ)
— для нерезидентов юридический лиц необходима выписка из торгового реестра (сертификат или свидетельство) государства, в котором зарегистрирован иностранный инвестор, либо другой документ, который подтверждает юридический статус иностранца. Все эти документы предоставляются в апостилированном или легализованном виде с обязательным нотариальным переводом, соответственно на русский язык.

В настоящий момент, отдельного определенного законодательством термина «Совместного предприятие» не существует, однако исходя из смысла и целей создания подобного юридического лица, можно сформулировать термин «Совместное предприятие», как слияние иностранного и российского капиталов для совместной деятельности и получения прибыли. При регистрации такового юридического лица следует руководствоваться действующим законодательством в зависимости от вида хозяйственного общества, в рамках которого создается СП и иным действующим законодательством. При создании совместного предприятия создается общая собственность с иностранными инвесторами на финансовые и материальные ресурсы. Совместное предприятие является самостоятельной экономической единицей, которое несет определенную законом РФ ответственность, а также обладает всеми правами и обязанностями наряду с иными хозяйственными обществами.

Совместное предприятие — относительно новая организационно -социальная форма международного предпринимательства. В международном праве, совместным предприятием принято называть такую форму хозяйственного и правового сотрудничества с иностранным партнером, при которой создается общая собственность на материальные и финансовые ресурсы, используемые для выполнения производственных, научно-технических, внешнеторговых и других функций. Характерной особенностью СП является и то, что производимые товары и услуги находятся в общей собственности отечественного и иностранного партнеров. Реализация всех видов продукции производится как в стране базирования СП, так и за рубежом. Итак, Совместное предприятие (СП) — это форма участия страны в международном разделении труда путем создания предприятия (юридического лица) на основе совместно внесённой собственности участниками из разных стран, совместного управления, совместного распределения прибыли и рисков. Является формой совместного предпринимательства в сфере международных экономических отношений.

Цели создания СП.

1. Более полное насыщение рынка страны — места нахождения СП товарами, услугами, являющимися предметом деятельности совместного предприятия.
2. Привлечение в страну передовых технологий, управленческого опыта, дополнительных материальных и финансовых ресурсов.
3. Расширение экспортной базы.
4. Сокращение импорта за счёт выпуска импортозамещающей продукции.
5. Расширение рынков сбыта.
6. Оптимизация налогообложения.
7. Другие цели и задачи участников совместного предприятия и страны — места нахождения СП.

Последовательность этапов по созданию СП.

1. Определение целей создания совместного предприятия.
2. Анализ показателей потенциального совместного предприятия: затраты, прибыль, рентабельность, окупаемость вложений и др.
3. Поиск и выбор иностранного партнёра или партнёров.
4. Подготовка и подписание протокола о намерениях.
5. Разработка технико-экономического обоснования создания СП.
6. Подготовка проектов учредительных документов.
7. Согласование предложений о создании совместного предприятия в органах государственной власти, если это необходимо по законодательству страны -местонахождения будущего СП.
8. Подписание учредительных документов о создании совместного предприятия.
9. Регистрация совместного предприятия в соответствии с законодательством страны-места нахождения СП.

Иностранный инвестор может создать юридическое лицо, как путем учреждения новой фирмы в соответствии с российским законодательством (самостоятельно или с российским партнером), так и приобрести доли (акции) в уже действующей российской фирме.

Организационно-правовые формы компаний с иностранными инвестициями (как с долевым участием иностранного капитала, так и со 100 % иностранными инвестициями) могут быть различны. В России никаких ограничений для иностранных инвесторов с точки зрения организационно-правовых форм не существует, компании могут быть зарегистрированы в любых формах, предусмотренных законодательством. При этом следует отметить, что наиболее распространенными организационно-правовыми формами предприятий с иностранными инвестициями являются хозяйственные товарищества и общества. Выбор организационно-правовой формы осуществляется в зависимости от того, какие цели преследуются при создании компании, какой вид бизнеса интересен для инвестора, от числа учредителей, размера уставного капитала и так далее.

Регистрация совместного предприятия регламентирована ФЗ-129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Следует уточнить, что кроме этого закона, необходимо руководствоваться нормами международного права.
На территории города Москвы регистрирующие действия осуществляет МИФНС № 46.

Перечень документов необходимых для регистрации коммерческой организации с иностранными инвестициями:
— заявление с просьбой о регистрации организации;
— устав организации (два экземпляра);
— учредительный договор организации (два экземпляра);
— протокол собрания учредителей (подписывается всеми учредителями).
От российского учредителя:
— нотариально заверенные копии учредительных документов (Устав, Учредительный договор, Свидетельство о регистрации);
— нотариально заверенную копию решения собственника имущества о создании (участии в) коммерческой организации с иностранными инвестициями или копию решения уполномоченного им органа;
От иностранного учредителя:
— документ о платёжеспособности иностранного инвестора, выданный обслуживающим его банком или иным кредитно — финансовым учреждением; -выписка из торгового реестра страны происхождения или иного эквивалентного доказательства юридического статуса иностранного инвестора в соответствии с законодательством страны его местонахождения, гражданства или постоянного местожительства (подлинник на иностранном языке, легализованный в Российском консульстве на территории иностранного инвестора, с заверенным нотариально переводом на русский язык);
— эскиз печати (два экземпляра). Основные требования к эскизу:
— полное юридическое наименование организации с указанием организационно-правовой формы Российская Федерация;
— город нахождения организации;
— свидетельство об уплате государственной пошлины;
— документ, подтверждающий оплату 50 % уставного капитала;

Кроме того, в случае, если основным направлением деятельности коммерческой организации с иностранными инвестициями является производственная деятельность, необходимо представить заключение соответствующих экспертиз в предусмотренных Законом случаях.

Перечень документов необходимых для регистрации филиала иностранного юридического лица:
— заявление с просьбой о регистрации;
— положение о филиале (представительстве), нотариальные копии (два экземпляра);
— решение о создании филиала;
— выписка из торгового реестра страны происхождения (головного предприятия) или иного эквивалентного доказательства юридического статуса иностранного инвестора в соответствии с законодательством страны его местонахождения, гражданства или постоянного местожительства (подлинник на иностранном языке, легализованный в Российском консульстве на территории иностранного инвестора, с заверенным нотариально переводом на русский язык);
— документ о платёжеспособности иностранного инвестора, выданный обслуживающим его банком или иным кредитно — финансовым учреждением; — эскиз печати (два экземпляра).

При подготовке документов для регистрации необходимо обращать внимание на то что:
— заявление с просьбой о регистрации организации, должно быть подписано всеми учредителями или уполномоченными ими лицами (по доверенности, в которой это должно быть указано);
— устав организации или Положение о филиале (представительстве) должно быть надлежащим образом утверждено т.е., в правом верхнем углу титульного листа Устава или Положения должен быть штамп об утверждении этого документа. В штампе указывается номер и дата протокола, которым этот документ был принят и утверждён (соответственно сам протокол также прилагается и его номер, и дата составления должна соответствовать штампу на титульном листе);
— полное наименование организации указанное внутри Устава или Положения должно соответствовать, тому что написано на титульном листе этих документов, а также на других документах представленных для регистрации;
— протокол № 1 собрания учредителей должен соответствовать требованиям федерального законодательства, т.е. в нём указывается место проведения, дата проведения, кто присутствует, повестка дня, кто выступил и с какими предложениями, как проголосовали и какие решения приняли. Протокол № 1 подписывается всеми присутствующими;
— как легализация может быть принят штамп апостиль — это тоже форма легализации, но она касается только Государств подписавших Гаагскую Конвенцию от 05 октября 1961 года;
— справка об оплате 50 % уставного капитала, должна быть от банка, с печатями и подписями должностных лиц банка. Квитанции, платёжные поручение и т.п. документы приниматься не могут.

Информация необходимая для регистрации совместного предприятия.

Для регистрации СП клиенту необходимо предоставить следующую информацию:
— полное наименование Общества, которое обязательно должно быть на русском языке (дополнительно указать сокращенное наименование на русском языке и возможно указать на иностранном языке);
— размер уставного капитала, распределение долей между учредителями и порядок оплаты;
— юридический адрес общества (если помещение находится на праве собственности, то необходимо представить копию свидетельства о праве собственности, если на праве аренды, то необходимо предоставить гарантийное письмо о предоставлении помещения + копия свидетельства на право собственности);
— система налогообложения (обычная или упрощенная);
— виды деятельности СП;
— состав учредителей и их данные:
а) если учредителями являются российские физические лица, то предоставляются – паспортные данные, Свидетельство ИНН;
б) если учредители российские юридические лица, то предоставляются реквизиты организации, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на учет, учредительные документы, решение (протокол) о назначении исполнительного органа, письмо Госкомстата о присвоении кодов статистики, выписка ЕГРЮЛ;
в) если учредителями являются иностранные физические лица, то предоставляются — копия паспорта, переведенная на русский язык и заверенная нотариально;
г) если учредителями являются иностранные юридические лица, то предоставляется следующий пакет документов:
а) выписка из торгового реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения (переведенная на русский язык и заверенная российским нотариусом) или равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя;
б) документ, подтверждающий факт регистрации иностранной организации (Свидетельство о регистрации, либо сертификат об инкорпорации);
в) устав (либо иной аналогичный документ, предусмотренной страной происхождения иностранной компании);
г) свидетельство либо справка о налоговой резиденции, подтверждающая налоговый номер иностранной организации;
д) документ, подтверждающий полномочия руководителя иностранной организации либо иного лица, имеющего право действовать от имени иностранной организации без доверенности и подписывать документы об учреждении совместного предприятия;
Иностранные документы для создания совместного предприятия должны быть представлены в виде копий, переведенных на русский язык и заверенные нотариально.
— сведения о единоличном исполнительном органе:
если российское физическое лицо, то предоставляются — паспортные данные лица, осуществляющего функции исполнительного органа и свидетельство ИНН (при наличии);
если иностранное физическое лицо, то предоставляются — копия паспорта переведенная на русский язык и заверенная нотариально.
Специалисты Юридического центра «Защита» готовы разработать проекты учредительных и иных необходимых документов, которые наилучшим образом учитывают Ваши права и интересы, в полном соответствии с требованиями действующего законодательства. Обратившись к нам, Вы сможете быть уверены, что регистрация Вашей компании будет проведена грамотно и в срок. Позвоните по указанным на сайте телефонам прямо сейчас. Предварительная консультация предоставляется совершенно бесплатно.

Руководитель корпоративной и юридической практики компании «Технологии трансформации» (ООО «ТТР») Сергей Ендуткин рассказал Corpshark.ru о том, как создать совместное предприятие с иностранной компанией и что делать, если партнерство оказалось неудачным.

Предлагаемая статья описывает ключевые мероприятия по созданию совместных предприятий с иностранным элементом (в дальнейшем – СП) и предназначена для юристов и руководителей предприятий.

Предметом статьи не являются корпоративные права и обязанности сторон в СП, правовой статус СП и вопросы юридического оформления отношений сторон СП.

Для целей статьи предполагается, что российский участник уже осознал необходимость партнерства, провел анализ возможных видов партнерств, остановил свой выбор на создании совместно с иностранной компанией хозяйственного общества в российской юрисдикции, понимает свой вклад в СП и осознает, какой вклад нужен от партнера.

Партнеры: кто они?

Предположим, что существует российская компания, занимающая свою нишу на рынке, которая имеет запрос от потребителя представить новый и более технологичный продукт.

Компания изучает представленные на рынке технологии конкурентов с учетом требований потребителя и приходит к выводу, что необходимая технология на российском рынке не представлена. Но нужной технологией владеет иностранная компания, заинтересованная во входе на российский рынок совместно с локальным партнером. Иностранная компания желает расширить географию деятельности и ищет в России партнера для выхода на рынок или локализации своего продукта.

Партнерство в этом случае выгодно всем: иностранная компания опередит конкурентов, заняв российский рынок или дав на локализованный продукт лучшую цену, российская компания удовлетворит потребителя, предложив нужный продукт.

О чем договариваться с партнером?

До того, как приступать к переговорам с партнером, нужно определиться с перечнем принципиально важных для переговоров вопросов и со стартовой переговорной позицией по таким вопросам.

С партнером изначально нужно достичь договоренности по следующим вопросам:

  • стратегическое видение СП;
  • продукт СП, его качество и стоимость;
  • потребитель продукта СП;
  • география действия СП;
  • бизнес-план СП;
  • вклады и роль каждого из участников СП;
  • партнерская поддержка СП;
  • условия о неконкуренции участников СП между собой и с СП в географии действия СП;
  • срок запуска СП;
  • срок начала поставок продукта на рынок;
  • функциональные зоны ответственности в СП и в органах управления;
  • организационно-правовая форма СП;
  • корпоративные права и обязанности участников СП и применимое право;
  • договорная схема поддержки СП его участниками.

Проектный подход к созданию СП

Внутри компании создается команда, которая будет участвовать в проекте по созданию СП, и назначается руководитель проекта. Руководителем проекта логично назначать, например, руководителя функционального подразделения в компании, отвечающего за продукт. Если компания ведет несколько проектов по созданию СП с разными партнерами, целесообразно ввести в проектную команду позицию координатора, отвечающего за взаимодействие проектных команд с партнерами.

Стартовую переговорную позицию должны одинаково понимать все участники команды и сотрудники компании, вовлеченные в переговоры с потенциальным партнером.

Рекомендуется создать файл, где будет указан состав команды, руководитель команды, зоны ответственности каждого члена команды, его контакты и фотография, и обменяться такими данными с партнером.

На старте переговоров необходимо договориться с партнером о регламенте и документообороте. Можно предоставить право участникам команды обеих сторон общаться между собой напрямую, можно ввести принцип «одного окна».

Если стороны выбирают «одно окно», важно обеспечить оперативность распределения внутри команды входящих запросов и оперативную обратную связь.

Если стороны решат дать участникам своих команд возможность прямого общения, то важно постоянно обновлять информацию о статусе проекта и поддерживать внутри команды одинаковый уровень информированности по проекту.

На сроки продвижения по план-графику могут влиять внутренние процедуры партнера, включая compliance, которые должны быть пройдены для одобрения создания партнерства и условий участия в партнерстве. Поэтому рекомендуется командам представить друг другу информацию о том, каким образом внутренние процедуры каждой из сторон могут повлиять на сроки переговоров.

Начало переговоров. Фиксация намерений сторон

На начальной стадии стороны подписывают, как правило, два документа – меморандум о намерениях и соглашение о неразглашении информации.

В меморандуме о намерениях (аналоги – меморандум о взаимопонимании, письмо о намерениях) стороны констатируют присущие им компетенции, подтверждают взаимный интерес к изучению возможности создать СП и проведению переговоров, определяют применимое право и судебный орган, который будет рассматривать споры сторон. Партнер также может настаивать на том, чтобы российская компания на период действия меморандума не проводила аналогичных переговоров с конкурентами.

В меморандуме нужно определить срок, в течение которого стороны выполняют технико- -экономическое обоснование возможности создания СП и обязаны принять решение о целесообразности создания СП.

В течение этого срока стороны предоставляют друг другу развернутую информацию о себе и своих компетенциях. Для защиты информации стороны заключают соглашение о неразглашении (нераскрытии информации). В соглашении определяется круг вопросов, по которым представляется информация, перечень лиц, которым такая информация может быть предоставлена, а также судьба информации в случае прекращения соглашения и принятии решения сторонами отказаться от партнерства.

В соглашении также определяются каналы передачи информации. Обратите внимание, что глобальные корпорации могут использовать в своей работе защищенные, но не прошедшие сертификацию в России каналы связи. Поэтому нужно обсуждать способы передачи информации, удовлетворяющие все стороны и снимающие риски нарушения законодательства.

Поскольку стороны могут привлечь для работы по проекту внешних консультантов, в соглашение нужно включать специальные условия о согласовании перечня консультантов, порядке передачи им информации и распространении на консультантов условий соглашения о неразглашении.

На какой базе создавать СП?

Предметом договоренности должен стать также выбор организационно-правовой формы СП. Как правило, если партнер впервые выходит на рынок России, то будет полезно подготовить для него короткую презентацию с представлением АО и ООО, с описанием различий в регулировании и указанием рекомендаций по выбору организационно-правовой формы.

Отдельно нужно осветить вопрос о предоставлении площадки для размещения производства СП. Как правило, если СП создается для выпуска продукта с привлечением новых технологий, то промышленная площадка российской компании советских годов постройки может не подойти для размещения СП, и вот почему. Здания могут не отвечать современным требованиям с точки зрения экологии и логистики, требуют значительных затрат в реновацию и рекультивацию площадки. Высоки и коммунальные издержки на содержание площадки.

Современные производства располагаются на компактных территориях. Технологическое оборудование проектируется и поставляется с расчетом на конфигурацию действующего здания. Технологией предусматривается выполнение операций внутри одного здания, так как это позволяет не допустить дополнительные затраты, связанные с неоптимальным маршрутом движения на производстве.

Кроме того, если российская компания производит широкую номенклатуру изделий на несовременной площадке, то и внутри компании, и тем более у партнера будут сложности с прозрачностью экономики готового продукта. Партнер будет считать, и небезосновательно, что в стоимости готового продукта будут учитываться расходы на содержание всей площадки и выпуск других продуктов.

Поэтому нужно быть готовым к тому, что с точки зрения будущего СП потребуется обособить новое производство и территориально, предусмотрев для этого отдельные помещения, и юридически, создавая новое юридическое лицо и не используя уже существующее.

Если российская компания пожелает сократить сроки на запуск СП и создаст новое юридическое лицо для будущего СП, предложив партнеру купить в нем долю, то партнер будет вынужден проводить процедуру проверки не только в отношении компании, но и еще в отношении этого нового юридического лица. Поэтому эффект экономии времени может быть и не достигнут.

Бизнес-план СП

Для принятия решение о создании СП критичными являются разработка и согласование бизнес-плана.

Участниками определяются и согласовываются ресурсы, которыми нужно наделить СП до определенного сторонами срока в бизнес-плане. Достижение заданных показателей будет означать успех деятельности СП.

Стороны могут определить, что в случае недостижения показателей бизнес-плана в отношении СП могут быть предприняты следующие действия:

  • ликвидация СП;
  • выкуп одним из участников доли другого участника;
  • продажа участником или всеми участниками СП третьим лицам.

Под каким брэндом выпускать продукт СП?

Брэндирование продукта СП является темой отдельного обсуждения для партнеров СП. Нужно принять решение, будет ли продукция СП продвигаться под своим уникальным товарным знаком. Партнеры могут определить, что в товарном знаке СП и упаковке продукта должны быть использованы для узнаваемости элементы товарного знака одного или всех партнеров. Если товарный знак партнера, который предоставляет право использования своей упаковки, брэнда или отдельного его элемента, не имеет защиты в России и внешних рынках, где планируется продвижение продукта, партнеру необходимо начать, не дожидаясь создания СП, регистрацию товарного знака в России.

На период от создания СП до регистрации товарного знака СП и заключения лицензионного соглашения допустимо урегулировать использование элементов упаковки и товарного знака партнера двусторонним соглашением.

Чем заканчивается стадия технико-экономического обоснования возможности создания СП?

По итогам стадии технико-экономического обоснования и завершения переговоров сторон заключают Соглашение о создании СП.

В соглашение о создании СП включаются условия о целях создания СП, продукте, потребителях, географии рынка, условия о неконкуренции партнеров и СП, прикладывается план-график создания СП, обязательства партнеров о передаче в СП производства своих продуктов.

К соглашению прикладываются согласованные сторонами бизнес-план, номинации потребителей на поставку продукта, согласованные проекты корпоративных документов СП (устав, протокол учредительного собрания, корпоративный договор участников), согласованные проекты договоров, которые СП в будущем заключит со своими участниками.

Этими договорами могут быть:

  • договоры купли-продажи оборудования от партнера в СП;
  • договоры поставки комплектации для производства продукта от участников в СП;
  • договоры технической поддержки СП;
  • лицензионный договор;
  • договоры оказания услуг высококвалифицированных специалистов;
  • договор аренды о предоставлении площадки для размещения СП;
  • договоры подряда на строительные и ремонтные работы по подготовке помещений для размещения СП;
  • договор на предоставление собственником сервисных услуг СП.

Что делать в случае неуспеха СП?

Не исключено, что кто-то участников СП примет решение о его выходе, в том числе по причине его неуспеха. В предвидении такого риска следует предусмотреть последствия судьбы хозяйственных договоров на случай выхода партнера из проекта.

Как правило, выход партнера из СП увязывается с прекращением права использовать его брэнд и технологии, промышленную площадку и сервисы на площадке. Такие запреты могут сделать невозможным исполнение действующих договоров с потребителями продукции.

Для исключения срыва договорных обязательств СП перед потребителями целесообразно в хозяйственных договорах предусмотреть условия, которые обеспечат работоспособность СП на переходном этапе. Например, стороны могут предусмотреть, что в рамках переходного периода СП будет обязано реализовать товарные остатки накопленной продукции, сменить локацию, последовательно сократить и затем остановить выпуск продукции под брэндом выходящего из СП партнера, продолжая при этом уплачивать договорные роялти, и т.д.

СП не получилось. Что делать дальше?

Неудача с СП заслуживает тщательного анализа и выяснения причин, которые привели к такому финалу.

Возможно, российская компания уже в достаточной степени освоила производство продукта и сможет дальше его выпускать самостоятельно.

Возможно, стоило выбрать не СП, а другую форму партнерства. И даже при прекращении СП можно договариваться с уже бывшим партнером на получение от него технической поддержки, поставку комплектации, что позволит удовлетворить потребителя.

Желаю всем успехов в построении прочных и эффективных партнерских отношений.

Если Вы хотите рассказать об интересных проектах, кейсах и других материалах по теме корпоративного управления или желаете получить ответ на волнующий Вас вопрос, пишите нам на boss@corpshark.ru

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *